上市案例研习(40)：出资延期到位解决之道【案例情况】一伊立浦2000年5月26日发行人前身南海立邦电器有限经南海市对外经济贸易局南外经合补字 (2000)第124号《关于南海立邦电器有限补充章程的批复》批准注册资本由原981万港元增至1601万港元全部用于进口设备股东强 迅实业有限须在变更营业执照后三个月内出资15其余在一年内缴清增资后投资总额从原来1400万港元增

上市案例研习(7)：募集资金通过控股子实施一重要提示 1募集资金投向主要有如下方面：扩大现有产品产能新产品开发生产增加固定资产投资和研发支出合资经营或合作经营向其他企业增资或收购其他企业股份收购资产偿还债务以及补充营运资金创业板还可以用于提升服务能力拓展市场营销改进技术或管理改造生产或服务流程或设施扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的方面2根据现有项目来看募集资金主要用于扩

上市案例研习(60)：资金拆借解决之道【案例情况】一贵州百灵：大额资金拆借给非关联方【报告期内其他应收款项中有较大数额为拆借给其他的资金请保荐人律师核查发行人拆借给其他资金的原因及双方合作的具体内容资金往来采取的形式资金占用费的定价及依据并对上述资金拆借行为的合法性及是否会给带来潜在风险发表意见】1关于发行人将资金拆借给贵州宏立城房地产开发有限(以下简称：宏立城)发行

上市案例研习(26)：重大安全事故解决之道【案例情况】 一联化科技(一)江苏联化11.27爆炸事故情况1事故简要经过2007年11月27日6时30分在江苏联化染料业务五车间B7厂房的分散蓝79滤饼重氮盐生产保温环节中当班员工未将蒸汽进汽阀门关闭到位导致温度不断上升且监控不力未发现反应釜已处于高温异常状态10时6分重氮化釜温度已达100℃当班人员报警后所有人员立即撤离10时9分江苏联化内部消防

上市案例研习(9)：土地房产瑕疵的解决之道一案例情况(一)拓日新能：租赁无产权证厂房发行前该的生产厂房和办公场所均为租赁取得其中租赁的厂房虽都已按照规定办理房屋租赁备案手续但因历史原因两处房屋均未办理产权证书1补救措施一：该发行前已分别从深圳市南山区旧城改造办公室和深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会取得证明：两处房产在2011年之前均未列入规定的房产的拆迁范围之内2补救措施二

上市案例研习(39)：股权质押解决之道【重要提示】 ★ 由于国内对于股权作为重要资产的认识尚未成熟因此股权质押情形并不是很普遍★ 对于首发上市来讲股东的股权质押直接的影响就是可能会影响股权结构的稳定性如果是控股股东那么还有可能导致实际控制人变更从而不符合首发上市条件★ 对于该问题小兵的建议是在上报材料前解除质押虽然股权质押更应该被看作是在正常不过的一种商业行为【案例情况】一向日葵(一

上市案例研习(11)：补税问题解决之道一具体案例(一)金亚科技：延迟交税导致滞纳金【申报期20061231-20090630】报告期内发行人存在延期缴纳增值税所得税情形如下所示：2007年2008年和2009年1-6月分别发生税收滞纳金195.26万元和92.83万元和10.17万元主要是由于经营资金紧张被迫延期缴纳部分增值税和所得税造成的根据《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件

上市案例研习(23)：委托投票权的创新【案例情况】一天虹商场(一)事实背景11984年4月中航技深圳作为天虹商场的主要出资人为满足发展资金需要响应深圳对外开放吸引外资的政策导向引进香港五龙成立中外合资企业1997年香港五龙将股权全部转让给五龙贸易两者均为香港居民黄俊康实际控制2中航技深圳是天虹商场发行前的第一大股东持股46.611五龙贸易有限是天虹商场发行前的第二大股东持

上市案例研习(24)：75号文的外汇登记问题【案例情况】一圣莱达圣莱达(002473)的反馈中要求律师就爱普尔(香港)的设立是否违反外管局75号文关于外汇管理登记方面规定的补充核查意见根据75号文第二条：境内居民设立或控制境外特殊目的之前应持以下材料向所在地外汇分局外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续根据75号文第一条：本通知所称特殊目的是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境

上市案例研习(74)：国有企业员工持股问题解决之道【案例情况】 一龙源技术请发行人律师对发行人员工(而非仅为发行人董事高管)投资发行人是否符合法律法规及国资委有关规定(包括但不限于《关于规范国有企业员工持股投资的意见》《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》《关于实施〈关于规范国有企业员工持股投资的意见〉有关问题的通知》进行核查并明确发表意见核查范围包括烟台海融烟台和缘龙源燃控以及鼎鑫科贸

上市案例研习(33)：内部职工借款解决之道【重要提示】 ★ 企业存在内部职工借款的情形一般已经比较久远而当下该种情形已经不再普遍★ 该问题处理之道主要有三个方面：①不构成违法违规行为②已经全部清偿不对企业后续经营产生影响③主管部门出具兜底意见【案例情况】一九九久1借款情形及控股子在2004年2007年间曾存在向职工借款的情况(该首次申报的报告期估计应该包括2006年2007年)具

上市案例研习(18)：无形资产出资比例超标解决之道一问题由来2006年法第二十七条第3款规定全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十也就是间接将无形非货币性资产的出资比例提高至70这被法律界称之为中国法的重要跨越1999年法(2004年8月被修改)第二十四条第2款规定以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的百分之二十国家对采用高新技术成果有特别规定的

上市案例研习(3)：房产瑕疵的解决之道一基本原则 1虽然房产问题是投行业务中再基本不过的一个问题但是现行法规体系中却没有一个明确的规定2实务操作中可以看出对于该问题会里的尺度还是比较宽松的只要你的生产经营具有固定且确定的生产经营场所不管你是买的房子还是租的房子问题都是不大的3但是还是有一些情况是行走在灰色地带比如购买或租赁的房子没有房产证是不是可以租赁大股东的房子是不是可以从现实案例来看这样

上市案例研习(35)：所得税核定征收解决之道重要提示】★ 国家规定对某些企业实施核定征收的税收征管措施本来是一种惩罚手段想不到在实践中却往往成为企业不思进取甚至偷逃税款的途径★ 实施核定征收的企业不仅不需要纳税审计报告甚至账簿设置都粗糙至极从而企业也就没有了规范的动力另外本来企业盈利能力已经颇具规模却会要求税务机关以极低税额征税从而抽逃税款★ 如果企业要在境内首发上市核定征收肯定是不允许的并

案例研习(8)：国有资产处理瑕疵一重要提示 关于国有资产处理的提示可参见小兵对于集体企业改制时的几点看法 二主要案例(一)高金食品(002143)：国有资产未经评估即转让事后追认证监会反馈意见曾指出发行人于2006年1月与吉林省公主岭市重点项目闲置资产办公室签订了《资产转让协议》约定由后者将原公主岭市吉港肉业的全部实物资产以2000万元的价格转让给发

上市案例研习(41)：定向募集解决之道【案例情况】一太阳电缆发行人是在原国有企业南平电缆厂整体改制的基础上由南平电缆厂作为主发起人联合工行信托和武夷信托作为共同发起人以定向募集方式设立的股份有限(一)设立情况其设立的具体过程如下：11994年2月24日南平地区财政局以(94)南署财国资字第008号《关于同意南平电缆厂经营性资产评估立项的批复》同意对南平电缆厂生产经营性资产予以评估立项

上市案例研习(13)：上市前引入客户或供应商做投资者【案例情况】一金刚玻璃：上市前引进客户兼供应商南玻发行人成立于1994年2008年2月引入南玻和南玻(香港)两者在发行前合计持股11.11双方之间的合作关系很深在上游金刚玻璃向南玻子(深圳南玻广州南玻等)采购浮法玻璃原片在下游金刚玻璃向南玻子(东莞南玻工程吴江南玻工程天津南玻工程等)销售特种玻璃产品招股书指出本200

案例研习(42)：董事和高管是否重大变更解决之道(2011-03-24 16:55:34)  HYPERLINK javascript: 标签：  HYPERLINK :uni.sinac.phpt=blogk=D6D8B4F3B1E4B8FCts=bpoststype=tag t _blank 重大变更 HYPERLINK :uni.sina

上市案例研习(75)：供应商重大依赖的解决之道【案例情况】 一姚记扑克(一)主要原材料供应商相对单一的风险本主要原材料中的扑克牌专用纸由晨鸣纸业供应晨鸣纸业作为在中国境内及中国香港同时上市的行业著名企业造纸经验丰富供应能力稳定能够满足纸张的采购需要2008 年2009 年以及 2010 年扑克牌专用纸的采购金额分别为 19353.02 万元26817.18 万元和 35437.6

上市案例研习(10)：社保和公积金不规范解决之道一案例情况(一)三元达：未缴纳医疗保险和公积金【申报期为2007年-2009年】实行全员劳动合同制与员工按照有关规定签订劳动合同员工根据劳动合同承担义务和享受权利为员工提供了必要的社会保障计划自2004年成立以来即为员工缴纳养老保险失业保险生育保险和工伤保险自2008年5月和6月开始为员工缴纳医疗保险和住房公积金1缴纳医疗保