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  第五节上市收购和重组六、重大资产重组4决议（1）上市股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（特别决议）。（2）上市重大资产重组事宜与本股东或者其关联人存在关联关系的，关联股东应当回避表决。（3）股东大会应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或以其他合法方式为股东参加会议提供便利。【总结】上市股东大会的决议方式决议方式适用

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  第六单元上市重大资产重组【考点2】借壳上市【考点3】发行股份购买资产（P271）1发行股份购买资产的基本要求（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。（2）上市最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注

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  第2单元非上市的基本规定本单元考点清单考点名称考点地位什么是非上市★★非上市的行政许可事项★★非上市的定向发行★非上市的强制信息披露★非上市股票的公开转让★对不挂牌的特殊监管规则★考点1什么是非上市？（★★）（P215）非上市是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公

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  第二节股票的发行一、非上市的（2级）（2014年单选题；2014年多选题；2015年多选题）3非上市的收购(2017年新增)（1）收购人资格有下列情形之一的，不得收购：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《法》第一百四十六条规定的

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  第五节上市收购和重组三、要约收购（3级）（2009年案例分析题、2011年案例分析题）1收购方式（1）自愿收购与强制收购（是否超过30%）（2）全面收购与部分收购（能否在30%的点上停下了）2收购数量预定收购的股份比例不得低于该上市已发行股份的5%。【提示】预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照“同等比例”收购预受要约的股份。3要约有效期和竞争要约（1）收购期限收购要约约

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  第五节上市收购和重组五、协议收购（3级）1过渡期的义务过渡期：自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间（“三不得”）（1）在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；（2）被收购不得为收购人及其关联方提供担保；（3）被收购不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人

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  第1单元信息公开制度考点4虚假陈述（★★★）（P272）（一）虚假陈述的行为形态1不正当披露：是指信息披露义务人未按照法定的信息披露（包括报告）期限、方式等要求及时、公平披露信息。2虚假记载：是指信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载。3误导性陈述：是指信息披露义务人在信息披露文件中或者通过其他信息发布渠道、载体，作出不完整、不准确陈述，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生

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  第二节股票的发行二、首发并上市（3级）（2006年案例分析题，2007年多选题，2010年案例分析题，2015年多选题）1在主板和中小板上市的首次公开发行股票的条件（2007年多选题，2010年案例分析题）（1）存续时间“满3年”①股份有限应自成立后，持续经营时间在3年以上。②有限责任按原账面净资产值折股整体变更为股份有限的，持续经营时间可以从有限责任成立之日起计算，并达3

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  第三单元债券【考点2】公开发行的债券持有人的权益保护（P241）1信用评级公开发行债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。2债券的受托管理（1）发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。（2）债券受托管理人由本次发行的承销机构或者其他经中国证监会认可的机构担任。（3）为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。3债

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  第五单元上市收购【考点2】持股权益披露（P259）1通过证券交易所的证券交易（2016年案例分析题）（1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市已发行的股份“达到”5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市的股票。（2）投资者持有或者通过协议、其他安