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  7 第三单元股东权利五、股东诉讼（2007年综合题、2009年多选题、2012年单选题）（★★★）（P71）1股东代表（）诉讼【解释1】如果他人侵犯了“”利益，侵犯了“全体股东”的利益，“”应当作为原告对其提起诉讼。如果聘请的管理人员不对其提起诉讼，着急的是股东。股东可以书面请求董事会或者监事会对其提起诉讼，如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

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  7 第四单元有限责任的组织机构四、董事会的组成和会议制度（★★★）（P49、65）1董事会的组成（2011年单选题）（1）有限责任董事会由3～13人组成。（2）两个以上的国有企业投资设立的有限责任，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。（3）董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。【解释】（1）有限责任、国有独资、股份有

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  7 第八单元证券法律制度六、信息披露制度（P183）（一）定期报告（★）1季度报告在第一季度、第三季度结束后的1个月内编制完成并披露。2中期报告（半年度报告）在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。3年度报告在每一会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。【解释1】上市预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。【解释2】定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现

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  8 第五单元股份有限的组织机构二、董事会（2010年单选题）（P65）6上市独立董事制度（2011年多选题）（1）独立董事的基本任职条件（包括但不限于）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。（2）下列人员不得担任独立董事①在上市或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟

• 13中级经济法·郭守杰基础班·【015】第二章__公司法律制度（8）.doc

  7 第七单元的其他问题一、董事、监事、高级管理人员的资格和义务（★★）（P70）2董事、高级管理人员的行为禁止（1）挪用资金。（2）将资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。（3）违反章程的规定，未经“股东（大）会或者董事会”同意，将资金借贷给他人或者以财产为他人提供担保。【解释1】（1）为他人提供担保，按照章程的规定由董事会或者股东（大）会决议；（2）公

• 13中级经济法·郭守杰基础班·【013】第二章__公司法律制度（6）.doc

  7 第五单元股份有限的组织机构一、股东大会（★★★）（P63）1股东大会的职权（2013年新增）股份有限股东大会的职权与有限责任股东会的职权基本相同。根据中国证监会《上市章程指引》的规定，上市股东大会的职权还包括：（1）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；（2）审议批准变更募集资金用途事项；（3）审议股权激励计划；（4）审议代表发行在外有表决权股份总数5％以上的股东的提

• 13中级经济法·郭守杰基础班·【017】第二章__公司法律制度（10）.doc

  7 第八单元证券法律制度一、上市增发新股（★★★）（P170-171）【解释】“第一次圈钱”被称为“股份有限首次公开发行股票”，“第二次圈钱”被称为“上市增发新股”。上市增发新股分为公开发行和非公开发行。其中，公开发行包括配股（向原股东配股）和公开增发（原股东、新投资者均可购买），非公开发行是指向不超过10名的特定对象（原股东、新投资者均可）进行定向增发。1公开发行（1）公开发行

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  6 第八单元证券法律制度二、股票的上市与交易（P180）（二）股份转让的法律限制（★★★）4股票：5％＋5％（1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市的股票。（2）投资者持有或者通过协议、其他安排

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  7 第七单元的其他问题四、解散和清算（★★★）（82）（一）解散2股东请求人民法院解散的司法解释（2010年判断题）【例题2·多选题】甲为某有限责任的股东，持有该15％的表决权。甲与的另外两个股东长期意见不合，已有两年未开成股东会，经营管理出现严重困难，甲与其他股东多次协商未果。根据法律制度的规定，甲可以采取的解决措施有（）。A请求法院解散B请求以

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  10 第二单元的设立五、设立失败的责任承担（2013年新增）（★★★）（P62）1不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。如果部分发起人（对外）承担（连带）责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。2因部分发起人的过错导致未