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  5 第六单元上市重大资产重组（2013年新增）一、重大资产重组行为的界定根据中国证监会《上市重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定，上市及其控股或者控制的购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1购买、出售的资产总额占上市最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上。2购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占

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  6 第六章证券法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章平均分值为15分，2012年的分值为19分。考生应清楚的是，本章在案例分析题中一直占有一席之地，《法》与《证券法》的结合是考生必须严防死守的阵地。最近3年题型题量分析题型2010年2011年2012年单选题2题2分2题2分1题1分多选题2题3分2题3分2题3分案例分析题1题12分1题4分1题15分

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  7 第二单元股票的发行条件二、上市增发股票（四）上市发行可转换债券（非分离交易）1发行条件：10＋3上市发行可转换债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。（2）本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产额的

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  5 第三单元股票的上市一、股票公开发行的方式现行的股票公开发行采用网上发行和网下发行相结合的方式，根据中国证监会的规定（自2010年11月1日起施行），首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下简称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。1询价对象是指符合规定条件的证券投资基金管理、证券、信托投资、财务、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和

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  7 第一单元非上市 二、非上市（三）非上市的监管要求根据《非上市办法》的规定，非上市应当履行强制信息披露义务。信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。1定期报告（1）公开转让与定向发行的非上市应当定期披露“半年度报告和年度报告”。（2）股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上

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  8 第五单元上市收购四、要约收购程序【解释1】投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市已发行的股份达到30％，“继续”增持股份的，即触发要约收购义务，应当向该上市“所有”股东发出收购上市“全部或者部分”股份的要约。【解释2】无论是自愿要约还是强制要约，只要采用要约方式收购一个上市的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市已发行股份

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  5 第五单元上市收购五、强制要约制度3免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（1）在一个上市中拥有权益的股份达到或者超过该已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该已发行的2％的股份。（2012年案例分析题）【相关链

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  5 第七单元强制信息披露制度一、定期报告1披露时间（1）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。（2）中期报告（半年度报告）应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。（3）季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。2上市的“董事、高级管理人员”应当对定期报告签署书面“确认意见”；上市“监事会”（而非监事）应当对董

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  7 第八单元禁止的交易行为一、虚假陈述（2013年新增）（三）虚假陈述的民事赔偿责任最高人民法院2003年发布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《审理证券民事案件规定》）对于证券市场中因虚假陈述引发的民事赔偿诉讼作出了特别规定。其最大突破在于，对于证券虚假陈述的民事诉讼中的因果关系采取了推定的方式，极大地减少了受害投资者在这方面的举证责任。1因果推定投资者在虚