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  6 第九单元上市收购四、上市收购中的报告与信息披露（P200）15％＋5％（1）通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市所在地的中国证监会派出机构，通知该上市，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市的股票。（2）投资者及其

• 12注会经济法·郭守杰基础班·【013】第五章__证券法（2）.doc

  8 第二单元上市增发股票一、上市增发股票的一般条件（P168）（10条）（2011年多选题）1现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《法》第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。【《法》第148条】董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占的财产。【《

• 12注会经济法·郭守杰基础班·【012】第五章__证券法（1）.doc

  8 第五章证券法本章考情分析在最近3年的考试中，本章平均分值为13分，2011年的分值为9分，其中第6个案例分析题有部分考点来自本章。自1999年以来，本章在案例分析题中一直占有一席之地，《法》与《证券法》的结合是考生必须严防死守的阵地。2012年教材的主要变化是：根据中国证监会2012年2月14日最新修订的《上市收购管理办法》，对“上市收购”的内容进行了重大调整。本章考点最多、复习

• 12注会经济法·郭守杰基础班·【017】第五章__证券法（6）.doc

  6 第七单元持续信息公开二、信息披露的事务管理（P189）1关联交易（1）上市应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市的关联交易审议程序和信息披露义务。（2）上市董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市董事会报送上市关联人名单及关联关系的说明。2重大事件（20

• 12注会经济法·郭守杰基础班·【018】第五章__证券法（7）.doc

  7 第八单元禁止的交易行为二、虚假陈述（2010年新增）（2010年案例分析题）3虚假陈述行为的归责与免责事由（P196）（1）发起人、发行人或者上市对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任；但有证据证明无过错的，应予免责。（2）实际控制人操纵发行人或者上市违反证券法律规定，以发行人或者上市名

• 12注会经济法·郭守杰基础班·【015】第五章__证券法（4）.doc

  6 第四单元股票的上市与交易一、股票转让的限制（P173）（2001年单选题、2003年单选题、2004年多选题、2008年案例分析题、2011年单选题）1发起人（1）发起人持有的本股份，自成立之日起1年内不得转让。（2）公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2董事、监事、高级管理人员（1）董事、监事、高级管理人员所持本股份，自股票上

• 12注会经济法·郭守杰基础班·【016】第五章__证券法（5）.doc

  8 第五单元债券一、债券的发行（P176）（2009年新制度多选题）1发行条件（包括但不限于）（1）股份有限的净资产不低于3000万元，有限责任的净资产不低于6000万元；（2）本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产的40％；（3）最近3年年均可分配利润足以支付债券1年的利息。2募集资金用途公开发行债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出

• 12注会经济法·郭守杰基础班·【014】第五章__证券法（3）.doc

  8 第二单元上市增发股票五、上市发行可转换债券（分离交易）（P178）1发行条件：10＋4上市发行分离交易的可转换债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：（1）最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年的利息。（3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于债券1年的利息，但最

• 12注会经济法·郭守杰基础班·【020】第五章__证券法（9）.doc

  \* MERGEFORMAT5 第九单元上市收购六、豁免申请（P206）（2012年重大调整）【解释】当出现规定的特殊情形时，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请豁免。未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购股份减持到30％或者30％以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。根据新修改的《上市收购

• 13注会经济法·郭守杰基础班·【052】第六章__证券法律制度（12）.doc

  5 第八单元禁止的交易行为二、内幕交易（2011年案例分析题、2012年案例分析题）（二）内幕交易行为的认定4不属于内幕交易的情况根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，具有下列情形之一的，不属于刑法上的内幕交易行为：（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市5％以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市股份的